叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志(吕良伟 饰),因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军,从东京汴梁贬到大名府梁中书(马精武 饰)手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱,命运急转直下,更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志,即使在人一辈子的低谷也不该其军人的骄傲与本色,在此期间结识了美丽的女子香嫂(孟广美 饰)。只只是香嫂也只能算作渺小的点缀,残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二(计春华 饰)赏识杨志的武艺,一度想拉他入伙,继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖,名臣之后面临重要的抉择…… 本片依照四大名著之一《水浒传》中的故事改编。